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                  公司章程
                  第五章 董事會

                  第一節  董 事

                  第九十五條  公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔任公司的董事:
                        (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;
                        (二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾5年;
                        (三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年;
                        (四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;
                        (五)個人所負數額較大的債務到期未清償;
                        (六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的;
                        (七)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
                          違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的,公司解除其職務。


                  第九十六條  董事由股東大會選舉或更換,任期3年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不能無故解除其職務。
                  公司董事會成員中可以有一名職工代表。董事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生后直接進入董事會。
                  董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,履行董事職務。
                  董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不得超過公司董事總數的1/2。


                  第九十七條  董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列忠實義務:
                        (一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;
                        (二)不得挪用公司資金;
                        (三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;
                        (四)不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;
                        (五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;
                        (六)未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與本公司同類的業務;
                        (七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;
                        (八)不得擅自披露公司秘密;
                        (九)不得利用其關聯關系損害公司利益;
                        (十)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
                          董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。


                  第九十八條  董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列勤勉義務:
                        (一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規定的業務范圍;
                        (二)應公平對待所有股東;
                        (三)及時了解公司業務經營管理狀況;
                        (四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;
                        (五)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權;
                        (六)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。


                  第九十九條 董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。


                  第一百條  董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。
                  如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定,履行董事職務。
                  除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。


                  第一百零一條  董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手續,其對公司和股東承擔的忠實義務,在任期結束后并不當然解除,在本章程規定的合理期限內仍然有效。董事對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息。


                  第一百零二條  未經本章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。


                  第一百零三條  董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。


                  第一百零四條  獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。

                   第二節  董事會

                  第一百零五條  公司設董事會,對股東大會負責。


                  第一百零六條  董事會由9名董事組成,設董事長1人。


                  第一百零七條  董事會行使下列職權:

                        (一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;
                        (二)執行股東大會的決議;
                        (三)決定公司的經營計劃和投資方案;
                        (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
                        (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
                       (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;
                        (七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;
                       (八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、銀行貸款、委托理財、關聯交易等事項;
                        (九)決定公司內部管理機構的設置;
                        (十)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;
                        (十一)制訂公司的基本管理制度;
                        (十二)制訂本章程的修改方案;
                        (十三)管理公司信息披露事項;
                        (十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;
                        (十五)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;
                        (十六)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。


                  第一百零八條  公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。


                  第一百零九條  董事會制定董事會議事規則,以確保董事會落實股東大會決議,提高工作效率,保證科學決策。


                  第一百一十條  董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、銀行貸款及委托理財、關聯交易的權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。
                  對外投資、收購出售資產的規定:
                         (一)交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的50%以上,該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的,以較高者作為計算依據;
                         (二)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上,且絕對金額超過5000萬元;
                         (三)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元; 
                         (四)交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的50%以上,且絕對金額超過5000萬元;
                         (五)交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元。
                           凡達到上述標準的對外投資、收購出售資產還需要提交股東大會審議批準;對于達到上述標準的交易,若交易標的為其他公司的股權,公司應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計,審計截止日距協議簽署日不得超過六個月;若交易標的為股權以外的其他資產,公司應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格資產評估事務所進行評估,評估基準日距協議簽署日不得超過一年。未達到上述標準的交易,且符合《深圳證券交易所股票上市規則》有關披露規定的,則由董事會審議并經出席會議的半數以上董事同意通過。公司有關對外投資事宜遵照《深圳市天地(集團)股份有限公司對外投資管理制度》執行。

                  銀行貸款及委托理財的規定:
                  公司董事會有權審議批準單筆金額1億元以內或者最近一個會計年度經審計的凈資產30%以內、總資產的10%以內的銀行貸款及委托理財業務,超過這一范圍,需經股東大會審議批準。

                  關聯交易的規定:
                  公司與關聯人發生的非日常關聯交易(公司獲贈現金資產和提供擔保除外)金額在3000萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易,除應當及時披露外,還應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構,對交易標的進行評估或審計,并將該交易提交股東大會審議。
                  日常關聯交易按照《深圳證券交易所股票上市規則》10.2.11的規定執行,不需要進行審計評估。公司有關關聯交易事宜遵照《深圳市天地(集團)股份有限公司關聯交易管理制度》執行。

                  對外擔保規定:
                  公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險,并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。控股股東及其他關聯方不得強制公司為他人提供擔保。
                        (一)公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保;    
                        (二)公司對被擔保對象的資信應進行評審,應有充分的了解。對信譽度好,無重大違規違法行為,又有償還能力的企業方可提供擔保。對外擔保應當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意,或者經股東大會批準;
                        (三)公司必須嚴格按照《上市規則》、《公司章程》的有關規定,認真履行對外擔保情況的信息披露義務,必須按規定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項;
                         (四)公司獨立董事應在年度報告中,對公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明,并發表獨立意見;
                         (五)為本公司持股50%以上(含50%)的系統內部有產權關系的單位提供貸款擔保,單筆貸款擔保額在公司最近一期經審計的凈資產10%以上的,由總經理提出意見,以書面報告提交公司董事會審議,董事會形成決議或呈全體董事會簽同意后、報股東大會審批,方可實施。單筆貸款擔保額在最近一期經審計的凈資產10%以下的,由總經理提出意見,提交公司董事會審議,董事會形成決議或取得董事會全體成員2/3以上簽署同意后,方可實施;
                         (六)本公司為單一對象單次擔保額不超過3億元,為單一對象累計擔保總額的最高限額為5億元。
                          公司資產或者項目可以按照相關規定進行抵押為公司流動資金貸款,并參照銀行等金融機構、《深圳證券交易所上市規則》的有關程序執行。
                          單筆擔保額超過上市公司最近一期經審計凈資產10%的擔保、公司及控股子公司的對外擔保總額超過公司最近一期經審計的凈資產50%以后提供的任何擔保、為資產負債率超過70%的公司提供擔保、連續12個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%的擔保,則需經過出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
                  公司有關對外擔保事宜遵照《深圳市天地(集團)股份有限公司對外擔保管理制度》執行。

                  第一百一十一條  董事會設董事長1人。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

                  第一百一十二條  董事長行使下列職權:
                        (一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;
                        (二)督促、檢查董事會決議的執行;
                        (三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;
                        (四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;
                        (五)行使法定代表人的職權;
                        (六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告;
                        (七)董事會授予的其他職權。

                  第一百一十三條  董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

                  第一百一十四條  董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。

                  第一百一十五條  代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內,召集和主持董事會會議。

                  第一百一十六條  董事會召開臨時董事會會議的通知方式為:書面通知、傳真或電子郵件的方式;通知時限為:5個工作日以內。

                  第一百一十七條  董事會會議通知包括以下內容:
                       (一)會議日期和地點;
                       (二)會議期限;
                       (三)事由及議題;
                       (四)發出通知的日期。

                  第一百一十八條  董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。
                  董事會決議的表決,實行一人一票。

                  第一百一十九條  董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大會審議。

                  第一百二十條  董事會決議表決方式為:舉手表決的方式。
                  董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用通訊表決的方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。

                  第一百二十一條  董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明代理人的姓名,代理事項、授權范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

                  第一百二十二條  董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
                  董事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限不少于10年。

                  第一百二十三條  董事會會議記錄包括以下內容:
                        (一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;
                        (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;
                        (三)會議議程;
                        (四)董事發言要點;
                        (五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

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